Vào đầu năm 2004, Clarkson đã bắt đầu làm việc cho album thứ hai, sau thành công của album đầu tay Thankful (2003), và đi chung chuyến lưu diễn Independent Tour với Clay Aiken, thí sinh á quân mùa 2 của American Idol.[4][5] Cô cũng đã có ý định hợp tác với Fantasia Barrino, quán quân mùa 3; cả hai đều được mong đợi sẽ ra mắt album trong cùng thời điểm.[6]

Khi cô bắt đầu làm việc với nhà điều hành âm nhạc Clive Davis, Clarkson đã được Whitney Houston mời hát "Breakaway", bản nhạc sẽ trở thành nhạc phim cho bộ phim năm 2004 của hãng Walt Disney Pictures mang tên The Princess Diaries 2: Royal Engagement, và Houston đã đồng sản xuất ra.[7] Bài hát được viết bởi Avril Lavigne, Matthew Gerrard và Bridget Benenate, ban đầu được viết cho album đầu tay Let Go (2002) của Lavigne nhưng bị loại vì không hợp với chất nhạc của album.[3] Initially reluctant, Clarkson agreed to record the song.[7] "Breakaway" được phát hành vào tháng 7 năm 2004 bởi Walt Disney Records dưới dạng đĩa đơn cho album nhạc phim, và đóng vai trò làm một đĩa đơn tạm thời trong khi Clarkson đang hoàn thành album mới.[3] Sau khi mở đầu tại vị trí 60 trên Billboard Hot 100, bài hát đạt đến vị trí số 6 chỉ 1 tuần trước ngày phát hành album.[8]

Vào tháng 4 năm 2004, Clarkson vào phòng thu làm việc ngay sau khi kết thúc chuyến lưu diễn Independent Tour.[5] cô chia sẻ trong một bài phỏng vấn, "Tôi đã viết hầu hết (các bài hát) cho đến thời điểm này, nhưng vẫn có một số người chỉ trích tôi. Tôi không phải một trong những người chỉ hát những bài mình sáng tác nên. (Tôi sẽ hát chúng) cho đến khi tôi và chúng liên kết được với nhau."[3] Trong quá trình phát triển album, Davis chia sẻ ông đã rất phân vân khi để Clarkson viết những chất liệu chính cho album. Ông chia sẻ, "Tôi luôn ủng hộ mọi người tự viết những bản nhạc cho chính mình, nhưng trong đấu trường nhạc pop này, khi sự nghiệp của mỗi ca sĩ phụ thuộc vào các bản hit, bạn sẽ bị nghi ngờ. Những nghệ sĩ có chất giọng rất tốt như Melissa Manchester và Taylor Dayne có thể sẽ có một sự nghiệp tốt hơn nếu như họ không chỉ phụ thuộc vào nhạc mình sáng tác."[9] Clarkson nhắc lại rằng vì cô đã viết nhạc từ thời niên thiếu, nên thay vì tranh cãi với hãng đĩa hay khả năng của bản thân, hai việc đó đã được cân bằng lại—cô sẽ đồng sáng tác một nửa album, và một nửa còn lại được giao cho các nhạc sĩ và nhà sản xuất. Cô nói, "Tôi chỉ nghĩ rằng thật buồn cười khi có một vài người đàn ông trung niên nói với tôi rằng, 'Cô không biết một bản nhạc pop nên có giai điệu như thế nào đâu.' Tôi đã 23 tuổi rồi! Nhưng tôi đã phải chiến đấu một mình."[9] Vào tháng 2 năm 2004, Clarkson đã gặp gỡ Ben Moody và David Hodges, những người đã rời khỏi ban nhạc Evanescence vào cuối năm 2003.[6] "Tôi đã không biết rằng anh ấy (Moody) không còn ở Evanescence nữa," Clarkson nói. "Tôi cảm thấy rất thích những xúc cảm của họ và nghĩ rằng sẽ thật tuyệt khi hợp tác với một trong số họ. Rồi tôi ngẫu nhiên hỏi những người đang cùng làm việc với mình, 'Này, mọi người có nghĩ anh ấy sẽ làm việc với tôi không?' Và tôi nhận ra rằng anh ấy rất tỉ mỉ và đó là những gì anh ấy đã làm ... và mọi thứ trở nên hoàn hảo."[6] Moody cũng chia sẻ, "Thật tuyệt khi cô ấy muốn làm một sản phẩm một cách chi tiết, và tôi cũng không làm điều gì khác ngoài việc tỉ mỉ, chúng tôi đã làm việc với nhau và cô ấy có ý tưởng về tất cả những bài hát cô ấy muốn thực hiện. Điều đó thực sự, thực sự rất tuyệt với tôi, bởi tất cả mọi người đều có trải nghiệm mới. Tất cả mọi người đều làm việc một cách khác biệt."[10]

Lo sợ Clarkson tiếp tục bị đem vào khuôn mẫu người chiến thắng một cuộc thi tài năng, Davis đã gặp mặt rất nhiều nhà sản xuất, tiêu biểu là Max Martin, và mời họ đến sản xuất những bản thu âm cho Clarkson theo hướng pop rock. Clarkson chia sẻ rằng cô luôn muốn tên mình được nhắc đến dưới danh một quán quân của American Idol; nói thêm rằng, "Tôi là người đầu tiên làm được điều đó, vậy nên nó sẽ xuất hiện trên cả nấm mồ của tôi luôn, tôi biết chứ. (Chẳng có cách nào để thoát khỏi nó) thì tại sao không thử chứ?"[5][6] Trong cuộc gặp mặt giữa Davis với Martin, Martin đã tặng những bài hát mà ông viết với Dr. Luke.[7][11] Trong số đó có cả "Since U Been Gone" và một bản thu thử mà về sau là bản "Behind These Hazel Eyes".[7] Davis muốn Clarkson thu âm các bản nhạc đó, miêu tả rằng chúng có "một chút rock góc cạnh nhưng vẫn có khả năng trở thành nhưng bản hit nhạc pop. Chúng sẽ thúc đẩy Kelly theo một con đường âm nhạc đầy hứa hẹn, đồng thời duy trì và cải thiện số thính giả nghe nhạc của cô ấy."[7] Martin mong muốn rằng những bài hát đó sẽ được đặt ở thể loại rock, ông muốn thoát khỏi cái bóng của những bản pop mà ông đã sản xuất cho Backstreet Boys và Britney Spears trong thập niên 1990. Davis nhớ lại, "Max lúc đó đang muốn thoát khỏi những bản pop của Backstreet Boys, và tôi đã cố gắng thuyết phục họ rằng một quán quân của American Idol sẵn sàng đem tất cả những cảm nhận và đam mê của cô ấy vào bài hát."[11] Martin và Dr. Luke cuối cùng cũng đồng ý và mời Clarkson đến du lịch Thụy Điển để thu âm các ca khúc.[7][11] Sau khi nghe chúng, Clarkson đã nghi ngờ mảng pop của những bản nhạc này; và có ba bản nhạc được dự định sẽ phát triển thành những bản rock thực sự,[12][13] một quyết định đã khiến Clarkson rất vui vì Davis không đồng ý.[14] Davis nhắc lại rằng ông rất hy vọng vào tương lai, khen rằng cô ấy đã không thích chúng và loại 2 trong chúng khỏi album.[7] Clarkson sau đó lại mong muốn rằng một trong số đó nên ở trong album và ca ngợi Davis vì đã thay "Because of You" vào,[14] nói rằng mình "là một nhạc sĩ dở tệ (nguyên văn) nên thấy biết ơn những món quà à anh ấy đã trao cho mình.".[14] Davis về sau lại nói rằng anh rất thích bài hát và Clarkson có thể thật sự viết được những bản hit.[7]